今年以來，朝日集團控股株式會社(下稱朝日集團)持有青啤股份已發(fā)行股份總數(shù)19.99%有意出售傳聞在外媒報道下不斷發(fā)酵。據(jù)丹麥《今日新聞》2月10日報道，丹麥嘉士伯啤酒擬購買青啤股份20%股份，價值約為12億美金。盡管此事至今尚無定論，但青啤股份是否將被日資威脅早在民眾心中淡去。

啤酒行業(yè)，經(jīng)歷外資企業(yè)多輪并購、分拆、轉(zhuǎn)售，早已成為“混血兒”的青啤股份(600600.SH)在如何防止控制權(quán)旁落可謂最有發(fā)言權(quán)。屢次在并購中掌握控制權(quán)，青啤老字號談不上被買斷，更沒有旁落。這得益于走鋼絲的青啤股份精妙股權(quán)設(shè)計。

就拿青啤股份董事長孫明波來說，其本人早在2008年英博并購百威東家——美國啤酒業(yè)巨頭安海斯.布希公司(簡稱“AB公司”)、AB公司處置其持有青啤股份H股股權(quán)時，就親自上陣參與談判。

今年全國兩會，全國人大代表孫明波提交了《關(guān)于系統(tǒng)聯(lián)動、多措并舉，傳承創(chuàng)新中華老字號的建議》議案。他在議案中提出建議并提醒，老字號不要在并購中被邊緣化。去年，在北京舉行的中華老字號品牌價值專項評估信息發(fā)布會上，青島啤酒以357.87億元的品牌價值，位居全國老字號企業(yè)品牌價值榜首。

他關(guān)于老字號的具體建議是：一方面，政府要加強對“老字號”品牌的管理和監(jiān)督，從標準化和技術(shù)方面幫助“老字號”品牌不斷發(fā)展，同時也要管理好中國“老字號”品牌。

另一方面，孫明波建議，凡是列入“老字號”品牌的不要被國家商標局注銷，一旦注銷，別人很可能假冒。

第三方面他提醒，特別是外資并購上，國家和企業(yè)要防止外資以買斷的形式，邊緣化中國的“老字號”品牌。

他指出，2006年，國家出臺相關(guān)文件明確并購中要強化政府審查，但是2008年國家反壟斷法出臺后，這個文件并沒有落地。對此，孫明波希望國家的《反壟斷法》要強化審查，特別是對于外資并購要加強審查，防止“老字號”品牌在并購中被邊緣化，從而消失掉。

AB公司持股權(quán)和表決權(quán)不一

青啤股份原總裁金志國曾說：“在產(chǎn)權(quán)方面的博弈是跟跨國公司合作當中避免不了的，你引進的是頭狼而且是兇猛的狼來壯大你的實力，那么你要想不被別人吃掉，你就永遠要是一頭狼，而且永遠是一頭兇猛的狼。”

青啤股份第一次引入的戰(zhàn)略投資者就是兇猛的狼——AB公司。引入后，其第一大股東國資和第二大股東外資的持股比例曾一度非常接近，青啤股份不得不與狼共舞。

時間還得追溯到1993年，青啤股份登陸H股時，一直想投資青啤股份的AB公司通作為戰(zhàn)略投資者定向配售購得青啤股份4500萬股，占青島啤酒總股本的5%。

因并購所需大量資金，2002年，青啤股份繼續(xù)向狼靠近，與AB公司在紐約簽署《戰(zhàn)略性投資協(xié)議》。AB公司將有條件地向青啤股份分三部分認購總值為14億多港元的強制性可轉(zhuǎn)換債券。按照雙方約定，AB公司可以在7年內(nèi)逐步將這批可轉(zhuǎn)債強制性轉(zhuǎn)換成30821.92萬股青啤股份H股。

3年后，AB公司將其持有的全部可轉(zhuǎn)換債券如約轉(zhuǎn)換為了青啤股份新發(fā)行的H股股份,其持有青啤股份的比例也增至27%，而青啤股份的第一大股東青島市國資委持股比例為30.6%。顯然，國資大股東的持股優(yōu)勢微弱。時值國家啟動股權(quán)分置改革，非流通股一旦對價后，往往會出現(xiàn)不同程度的持股比例下降。這給青啤股份所在的政府和管理層帶來了擔憂。彼時，AB公司在青啤股份董事會中已擁有兩個席位。

于是，一份關(guān)于AB公司持股權(quán)和表決權(quán)分離的協(xié)議讓青啤股份變得“兇猛”。青啤股份與AB公司簽署戰(zhàn)略投資協(xié)議時，精心設(shè)計了一份《委托表決協(xié)議》：AB公司對其中7%的股權(quán)只保留收益權(quán),并將表決權(quán)以信托方式授權(quán)于青島國資委行使。

這樣,擁有27%股權(quán)收益權(quán)的AB公司只擁有青啤股份20%股權(quán)的表決權(quán),持有30.6%的股份的青島市國資委卻擁有青啤股份37.6%股權(quán)的表決權(quán)。

更重要的是，協(xié)議特別規(guī)定，“AB進一步向青島啤酒承諾，當AB于青島啤酒的持股比例達到青島啤酒已發(fā)行股份總數(shù)的27%時,將不再收購任何更多的股份”。

陳發(fā)樹受邀持股阻擊朝日啤酒

2008年，nheuser-Busch InBev S.A.(下稱英博公司)以約520億美元收購了AB公司。在動用了巨額貸款實施這起并購案后，一心在新建和并購品牌上發(fā)力的英博公司決定變賣AB公司持有青啤股份的股權(quán)，以緩解資金壓力。

那么，靠表決權(quán)設(shè)計讓國資控股權(quán)得以穩(wěn)定的青啤股份，是否又將迎來新的威脅?

事情很快出現(xiàn)轉(zhuǎn)機。2009年，在出售了2.616億股(占青啤股份總股比19.99%)給朝日啤酒株式會社(下稱朝日啤酒)后，合并后的百威英博無意繼續(xù)出讓所持剩余占青啤股份總股本7.01%及已發(fā)行H股總數(shù)13.99%的股權(quán)。

事實上，這并非百威英博惜售，而是時任青啤股份董事長的金志國對百威英博施加壓力，讓其只賣19.99%股權(quán)給朝日啤酒，且極力促成陳發(fā)樹接手剩余7.01%股份。

原因很簡單，朝日啤酒如將AB公司持有青啤股份27%的股權(quán)納入囊中，第一大股東青島市國資委持有的青啤股份股權(quán)豈不再度有釋兵權(quán)之虞?

關(guān)鍵時刻，接盤俠出現(xiàn)。福建新華都實業(yè)集團股份有限公司董事長陳發(fā)樹，金志國在中歐國際工商學(xué)院的同班同學(xué)。中國酒業(yè)并購圈(微信公眾號bgq_999)發(fā)現(xiàn)，在朝日啤酒接手AB公司持有青啤股權(quán)的并購事宜中，陳發(fā)樹扮演“民族英雄”的角色至今。

2009年5月8日，青啤股份H股發(fā)布公告稱，英博公司的全資附屬公司通知，該附屬公司與陳發(fā)樹先已于5月7日簽訂一份股份買賣協(xié)議，出售其91,641,342股青啤股份H股股份 (約占青啤股份總股本的7.01%及已發(fā)行H股股份總數(shù)的13.99%)，價格為每股2.5685美元。就是這份協(xié)議，讓青啤股份控股權(quán)可能旁落朝日啤酒的警報得以解除。

并購局勢的扭轉(zhuǎn)，其實往往因人成事，外界少以得知。2009年5月7日上午，第一輪談判，金志國并沒有到場，派出了青啤股份總裁孫明波到場說服AB公司接受陳發(fā)樹為買家。

“孫總沒有說什么話，特別是對收購的價格沒有發(fā)表任何意見，但他當場表示青啤認同陳發(fā)樹。人過來，比什么都重要。”新華都總裁、陳發(fā)樹的股權(quán)收購談判代表唐駿曾對南方周末記者說。

據(jù)媒體報道，當日的一錘定音，竟源于AB公司的首席談判官請示領(lǐng)導(dǎo)未果后，急著趕回國參加妻子生日宴會，干脆在保證底價的基礎(chǔ)上自己拍板。