2018年12月25日，西藏發展(000752，SZ)產生了一場被戲稱為“A股史上最長”的股東會，從下午2點開始，至凌晨方休。而這場股東大會原本的任務再簡單不過，就是選出一名獨董，一名非獨董。而且，即便已經進入2019年，但股東之間那天的爭論仍無結果。

會后，西藏發展接連收到西藏證監局的監管函、交易所的關注函。在外界關注的目光中，近日，西藏發展針對深交所的關注函作出回復，律所、多位董事等均發表意見。各方說法既清晰也對立。那么，這場歷時近10個小時的股東會到底在爭什么?

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爭論起因：第三大股東投票未被計入

在這場股東大會之前，公司內部已經暗流涌動。記者此前曾了解到，會前，西藏發展前兩大股東陣營都做足了功課，目的都是為各自提名的董事當選。

首先是西藏發展原控股股東、目前第二大股東——西藏天易隆興投資有限公司(以下簡稱天易隆興，蕪湖華融渝展投資中心獲得了其表決權)，它與公司第四大股東杭州阿拉丁數字技術有限公司(以下簡稱杭州阿拉丁)“結盟”。

而當前第一大股東馬淑芬/李敏方面(雙方為一致行動人)，則找來了公司第三大股東西藏自治區國有資產經營公司(以下簡稱西藏國資)。

從牌面上看，第一大股東和第三大股東的合計持股數自然超過前者。看似并無懸念的股東大會投票，卻出現了一個插曲。

西藏發展2018年12月26日一早披露的結果顯示，因西藏國資的投票未計入有效表決票，馬淑芬之女李敏及另一董事候選人的兩項提名議案被否決。而西藏天易隆興一方提名的兩位董事當選。西藏發展披露，這是因為“國資公司出席股東大會人員的資格有瑕疵”，律師對相關人員的資格“無法認定”。

股東大會之后，各方繼續就選舉結果據理力爭。李敏方面向西藏證監局提起申訴，甚至是從法律層面提起訴訟，要求撤銷該股東大會決議。作為當事方，西藏國資亦向深交所等監管機構進行了申訴。

2019年1月2日，深交所公司管理部收到了西藏國資郵寄的《關于剝奪西藏自治區國有資產經營公司現場投票權的申訴》(以下簡稱《申訴》)。帶著“強烈異議”的西藏國資，在《申訴》開始部分即稱：“我司作為現場參會并投票的股東，(對)完整地參與了整個股東會流程卻被剝奪投票權一事非常憤怒。”

在李敏及西藏國資方面看來，公司的投票權是被上市公司“剝奪”了。

西藏國資在《申訴》中表示：股東大會登記的目的在于核實股東身份，保障股東投票權等法定權利，查驗法人股東賬戶登記證明原件，只是核實股東身份的方式之一，而非終極目的。而且，西藏發展的《公司章程》也沒有把“提供公司法人股股東賬戶登記證明、持股憑證、單位證明原件”，作為投票的必要條件。因此，西藏國資強調，未攜帶證券賬戶卡原件并不等于沒有投票權。

在最新披露的回復函中，西藏發展則回應道：西藏國資的申訴內容存在眾多“表述不實”之處。對于股東原件等材料必需性，公司稱，在《公司法》《上市公司股東大會規則》《上市公司章程指引》《公司章程》等中，均有條款規定法定代表人(或其代理人)在出席會議時，應當攜帶本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明等。

西藏發展還稱，是因西藏國資的法定代表人工作疏忽，未按要求提供相關原件資料，導致現場會議投票資格未獲律師確認。

國資股東與上市公司各執一詞，其實只是圍繞西藏發展這次股東會的爭議表現之一。

本次會議，無疑對兩方都至關重要。2018年，西藏發展爆出“擔保門”危機，上市公司前董事長及另一董事兩人均被刑拘，由此空出兩個席位。近期，蕪湖華融渝展投資中心以債權人身份介入，也欲借提名董事爭得更多話語權。

而自2016年就成為公司股東的馬淑芬方面，自然也是提名己方董事。于是，這場股東會結果就至關重要。因此，當股東會現場細節和結果存在爭議時，各方爭吵不已也就不足為奇了。

爭論焦點一：第三大股東現場投票資格是否曾獲確認?

西藏國資現場投票未被計入，多方的說法中，呈現出關于當日股東會的更多細節。

在西藏發展及現場律師看來，西藏國資的法定代表人普桑未帶相關股東證明原件等情況是關鍵細節。

1月17日，西藏發展方面亦向記者表示：“在公司2018年第三次臨時股東大會的召開通知中，已經有要求攜帶相關證件原件的通知。且律師進行股東資格驗證，也必須以證件原件作為基礎。”

但在西藏國資及李敏方面看來，西藏國資的投票權現場“事實上”先已被認可。因為會議開始后，會議主持人(即西藏發展董事長譚昌彬)宣讀了現場會議實到人數4人，代表股權61000539股。這一股份數、人數，應已包含西藏國資的持股。

西藏國資的申訴內容中認為“上市公司確認了公司代理人的身份”，自下午2點49分投票開始，普桑完成投票，到下午2點58分其代理人參與現場計票期間，都“沒有任何一人對其身份和投票權提出異議”。

對于這點，西藏發展回應道：西藏國資與會代表遲到進入會場前，律師已完成了對出席現場股東資格的合法性驗證。主持人宣布，報到人數4人，實到人數3人。

普桑遲到進入會場后，律師在對其資格進行核驗時指出：遲到是個程序瑕疵，而且普桑沒有出具法定代表人身份證明等原件材料。

西藏發展進而稱，蕪湖華融渝展投資中心代表徐駿當即對普桑資格提出異議。而普桑等堅持自己具有現場投票資格，并提議重新進入議程。同時，主持人以為焦點在于遲到問題，才重啟會議議程。

記者注意到，在李敏方面向監管提出的匯報材料中，會議開始時的狀況被描述為：普桑進入會場開會后，見證律師僅要求核對普桑的身份證原件，普桑按照見證律師的要求出具了身份證原件，見證律師向股東大會與會人員說明“已核實”后，普桑就座，其他方亦未提出異議，會議正式開始。

就此，西藏發展方面向記者回復稱，無論在會上宣讀的合法性審驗報告顯示實到人數是3人還是4人，還是股份數的情況，這份報告只是主持人沒明白現場矛盾焦點是普桑未攜帶相關證件，而在此情況下進行“誦讀而已”，而該報告始終沒有得到在場律師的簽字認證，因此是不具有法律效力的文件。所以說，西藏國資的現場投票資格并未獲現場確認。

爭論焦點二：第三大股東現場投票資格異議何時被提出?

緩口氣，我們來看下一個細節。西藏國資現場投票權是否獲得驗證，對此，幾方說法也不一樣。

西藏國資提出，即使自身當時不具備現場投票的資格，如果上市公司及時通知，也可以通過網絡通道投票。但在網絡投票時間結束后，公布表決結果之際，公司現場投票被“剔除”，使得公司不能通過網絡投票行使表決權。

記者注意到，從時間上來看，西藏發展股東會現場投票結束時，超過下午2點50分，距離下午3點的網絡投票關閉時間已十分接近。

西藏發展還稱，在普桑遲到趕至會場后，剛到場時徐駿就提出了異議，等待投票結果的茶歇期間，則有其他股東代表、部分與會人員對普桑本次投票資格提出異議。

深交所的關注函中，曾要求西藏發展的董事就該次股東會發表意見。

譚昌彬在回復中表示，由于自己以為雙方爭議焦點在于普桑遲到問題，出于對西藏國資的特別尊重，以及普桑、董事陳勇對西藏國資現場投票權的堅持，因此才重啟會議議程。

西藏發展方面向記者回應稱，會議之所以在開始時正常進行，是因為主持人誤以為會議主要矛盾在于普桑的遲到問題，“隨著律師數次強調證件缺失的問題，普桑沒有攜帶股東證原件參會，不符合現場投票規則的問題才得到重視”。

一位第三方與會人士則告訴記者，會議開始時，著重被提及的是西藏國資與會代表遲到的這一程序瑕疵，律師主張在各股東無異議的情況下繼續開會。當時，會議得以繼續進行。而公布結果前，才有人對西藏國資的現場投票權表示了強烈質疑。

除了以上這些，西藏國資方面認為，在會議剛開始時被反復強調的“普桑遲到問題”也有原因。普桑下午2點過5分到達酒店，10分鐘后出現在會場。

李敏方面的一位人士對記者表示：“后來，我們調取了酒店的監控，普桑在開會前被華融方人士攔在酒店門口，閑聊了一會兒，才上去的。”

而在西藏發展對深交所的回復中也表明，就是在這次“閑聊”的過程中，普桑將西藏國資將贊成李敏當選董事的決定告知了對方。

爭論焦點三：股東原件材料寄出不同以往?

一位熟悉西藏發展的人士評價稱，西藏發展這次股東會備受關注，原本是前兩大股東爭奪董事席位，最終國資公司和上市公司都成了事件的焦點方。

西藏國資一直是西藏發展的重要股東，不過今年有點不同的是，西藏發展方面的人士表示，由于過去一直是西藏國資方面的董事旺堆參會，并非公司法定代表人普桑，因此對于“新面孔”來說，股東證明更加重要。

西藏國資在申訴材料中稱，在自身參與西藏發展股東會、董事會的多數情況下，是以原件隨后寄出的形式參會。本次股東會亦采用這種方式，見證律師核實參會人員身份證明原件后，會議主持人即按照流程組織會議，所以“我司的投票權應該得到股東大會的承認”。

對此，西藏發展則稱，西藏國資報名參加公司股東大會，會議召開前公司能收到其參會原件材料。而本次西藏國資報名參加股東大會，其參會材料準備、寄送及送達等情況，與它往常參加股東大會的行為習慣都不同。

西藏發展此前還曾披露，西藏國資工作人員在2018年12月21日下午提供了相關資料復印件(未加蓋鮮章)，并稱原件隨后寄出。但實際情況為，西藏國資本次寄出材料時間為2018年12月25日下午5點過，且寄出材料仍為復印件(未加蓋鮮章)。原件材料由西藏國資工作人員12月26日下午才送達公司住所，公司于12月27日收到寄出材料。而股東大會的時間，是在12月25日。

不過，馬淑芳方面的代表董事陳勇在回復中稱，西藏國資自公司上市起即為主要股東之一，其一般都通過事前提交原件掃描件/照片、原件隨后寄出的方式參會，攜帶原件至現場的情形并不多見，但上市公司此前均未以此為由剝奪西藏國資股東的投票權。

雙方針鋒相對，事件將走向何方?目前，李敏方面正通過法律訴訟欲推翻股東會的結果。對此，西藏發展相關人士表示，目前李敏方面已向拉薩相關法院提起訴訟及訴前行為保全，公司將積極應訴，等待法律判決的結果。

1月17日晚，西藏發展還披露稱，針對法院作出的訴前行為保全措施，公司的復議申請被駁回，裁定立即執行。李敏方面提出的訴前行為保全即西藏發展暫不執行該次股東會的決議，換句話說，兩位當選董事目前也無法履職。

據悉，此次案件開庭時間為2019年2月27日，屆時法庭上，幾方或將進行更加激烈的辯論。

1月18日下午，記者曾聯系西藏國資方面，但截至發稿時，僅該公司法務部一位工作人員表示，由于領導不在，暫時沒有權限回答相關問題。