通葡股份今日披露重大資產(chǎn)購買報告書草案，公司擬以增資及股權(quán)受讓的方式收購北京九潤源51%股權(quán)，交易對價6669萬元。九潤源為白酒電商，通葡股份預(yù)計本次并購?fù)瓿珊螅瑢⒂兄�于其營收、凈利潤等指標的提升。同時，交易雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付還同九潤源的未來業(yè)績有所掛鉤。

收編白酒電商增厚業(yè)績

此次通葡股份收購九潤源51%股權(quán)，具體為兩部分：一是公司向九潤源增資3469萬元，其中144.42萬元作為注冊資本，獲得增資后九潤源26.53%的股權(quán);同時，公司以3200萬元的價格同比例受讓吳玉華、陳曉琦、林其武、褚杰等四名自然人合計持有的九潤源133.22萬元注冊資本，獲得轉(zhuǎn)讓完成后的九潤源24.47%股權(quán)。交易完成后，九潤源總注冊資本為544.42萬元，通葡股份占51%，取得控股地位，其他四名股東則各占注冊資本的12.25%。

據(jù)公告，九潤源系以銷售白酒為主的專業(yè)性的互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)公司，已獲得包括四特、洋河、習(xí)酒等多個酒廠授權(quán)的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)銷商資格，其客戶主要為京東、天貓超市、1號店、中糧我買網(wǎng)等多個互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)網(wǎng)站。與此同時，九潤源通過子公司江錦源在各大主流電子商務(wù)平臺上直接經(jīng)營白酒品牌旗艦店，進行相關(guān)酒水類的網(wǎng)絡(luò)零售。

購買報告書顯示，九潤源2012、2013及2014年1至11月的營業(yè)收入分別為2258.5萬元、7532.6萬元和1.53億元，對應(yīng)凈利潤分別為275.9萬元、435.4萬元和1185萬元。本次收購?fù)瓿珊螅�通葡股份的整體經(jīng)營和財務(wù)狀況將在一定程度上得以改善。據(jù)備考審閱報告，以2013年度數(shù)據(jù)為例，通葡股份備考合并營業(yè)收入比合并(九潤源)前增加88.65%，備考合并凈利潤比合并前增加23.06%。

款項支付“掛鉤”未來利潤

另據(jù)約定，在《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起的5個工作日內(nèi)，通葡股份應(yīng)向九潤源支付首期增資款2000萬元;協(xié)議生效之日起的3個月內(nèi)，支付第二期增資款1469萬元。

另一方面，股權(quán)交易款的支付則同九潤源未來業(yè)績直接掛鉤。首先，協(xié)議生效之日起的5個工作日內(nèi)，通葡股份應(yīng)向上述四名自然人支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計2000萬元。

剩余1200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三次支付。即當(dāng)九潤源2015年度至2017年度的年度凈利潤達到2500萬元、3000萬元和3500萬元時，在相應(yīng)年度《審計報告》出具日后的5個工作日內(nèi)，支付各年度對應(yīng)的400萬元;若在相應(yīng)會計年度未實現(xiàn)上述凈利潤指標，則當(dāng)年度對應(yīng)的400萬元公司無需支付。

不過，如九潤源在2015年度至2017年度中的個別年度雖未能實現(xiàn)上述凈利潤指標，但在上述年度累計實現(xiàn)凈利潤達到9000萬元，通葡股份需在九潤源2017年度《審計報告》出具日后的5個工作日內(nèi)，向上述四名股東補足支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

除交易款項支付同業(yè)績“捆綁”，雙方還設(shè)置了最低業(yè)績補償。即若九潤源2015年度、2016年度及2017年度實現(xiàn)的凈利潤未能分別達到1250萬元、1500萬元或1750萬元，上述四名自然人應(yīng)在相應(yīng)會計年度的《審計報告》出具后的5個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式共同向上市公司補足差額。如果上市公司獲得補償后，九潤源上述三個年度累計實現(xiàn)凈利潤達到4500萬元的，則通葡股份應(yīng)當(dāng)還返相應(yīng)金額的補償金。

通葡股份稱，公司將繼續(xù)停牌，待取得上交所審核結(jié)果后復(fù)牌。