一家盈利規模并不大的小型房地產公司也要借殼A股上市。蘭州黃河欲變賣啤酒等主業資產，置入二股東湖南昱成投資控股的鑫遠集團，實現后者的借殼上市夢。若此方案成行，昱成投資將從二當家上位為蘭州黃河控股股東，譚岳鑫成為公司實際控制人。

內嵌員工持股計劃

與動輒上百億的中概股借殼回歸相比，蘭州黃河此次披露的借殼方案可謂“弱小”。

停牌4個多月的蘭州黃河今日公告，公司擬置出全部資產和負債，與置入資產鑫遠集團股權中的等值部分進行置換，差額部分則由公司以10.75元/股非公開發行2.03億股股份進行支付;同時，上市公司擬非公開發行股份募資不超過25億元用于鑫遠集團后續主業經營及償還貸款。本次交易構成借殼上市。

具體而言，本次交易包括三部分。其一，蘭州黃河以截至審計評估基準日2015年11月30日除應交稅費外的全部資產和負債，與昱成投資所持鑫遠集團股權中的等值部分進行置換，置出資產由甘肅新盛承接。其中，置出資產的交易價格確定為9.07億元，等值于昱成投資所持鑫遠集團29.38%股權，置入資產交易價格確定為30.88億元。

其二，蘭州黃河向譚岳鑫、譚亦惠和昱成投資以10.75元/股底價非公開發行股票，購買昱成投資所持部分鑫遠集團股權及譚岳鑫、譚亦惠所持的全部鑫遠集團股權，其中向昱成投資購買的股權為其所持鑫遠集團股權在資產置換后的剩余部分。

其三，蘭州黃河以同樣發行底價向包括長江鑫遠成長1號在內的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總金額不超過25億元，用于鑫遠集團鑫遠和城(二期)、鑫遠嘉城(一期)、鑫遠南郡(一期)、長沙市開福污水處理廠提標改造及擴建工程等項目的建設，以及償還貸款。

值得關注的是，上述配套融資部分內嵌了員工持股計劃。據悉，長江鑫遠成長1號為鑫遠集團核心員工認購，委托長江養老管理的定向資產管理產品。成長1號認購總人數不超過125人，均為鑫遠集團管理層與核心員工，認購計劃總份額合計不超過2.5億份，每份1元，資金總額不超過25億元。其中，認購該計劃的董、監、高級人員共9人，合計認購不低于1.2億份，其認購份額占本計劃的總份額比例為48%。

二股東“上位”

本次交易前，蘭州黃河控股股東為黃河新盛，實際控制人為楊世江，玉成投資為公司第二大股東。本次交易后，蘭州黃河控股股東變更為昱成投資，實際控制人變更為譚岳鑫。其中，譚岳鑫直接持有上市公司22.14%股份，其控制的昱成投資則持股33.14%。而上市公司主業將由主要從事啤酒、飲料、大麥、麥芽、飼草的生產、加工和銷售業轉變為房地產投資開發和污水處理業務。

記者注意到，昱成投資主要從事股權投資、創業投資，其蟄伏蘭州黃河長達4年多，最初成為上市公司二股東實屬陰錯陽差。回查公告，2008年3月長城資產管理公司蘭州辦事處與深圳金亞龍投資有限公司簽訂了股權轉讓合同，約定長城資管將其持有的2326.32萬股股份中的1726.32萬股(占上市公司總股本9.29%)，以不低于1.94億元轉讓給金亞龍。無奈后者由于亞洲金融危機，在支付了1.2億元轉讓價款后無力履行《股份轉讓合同》。于是，金亞龍與債務糾紛原告方昱成投資協商，由其繼續履行《股份轉讓合同》下的全部合同權利義務。在支付完標的股份剩余轉讓價款后，長城資管則將標的股份過戶給昱成投資。2011年10月標的股份最終過戶至昱成投資。至此，昱成投資成為蘭州黃河第二大股東，持股9.29%。

業績承諾存風險

預案顯示，鑫遠集團主要地產業務位于湖南長沙，屬于二三線開發商。2012年-2014年鑫遠集團實現營業收入5.45億元、13.69億元、14.5億元，對應凈利潤分別為2280萬元、1.42億元、1.95億元。2015年1-11月實現營業收入13.06億元，凈利潤為1.17億元。根據盈利預測，鑫遠集團2016年度、2017年度、2018年度預測凈利潤分別為2.66億元、2.97億元、4.5億元。

截至2015年11月30日，鑫遠集團共有15個在建和擬建房地產開發項目，占地面積合計約104.60萬平方米，總建筑面積合計約367.14萬平方米，可滿足未來5-6年的開發需求。同時，鑫遠集團表示，將在加快現有地產項目開發的基礎上，積極做大環保產業，做實醫養產業，以增強其未來持續盈利能力。

不過，房企借殼風險猶存。近期房地產利好政策頻出，國內一線樓市升溫強勁，但三四線城市將步入調整期，尤其中小城市房地產去庫存壓力較大。因此深耕二、三線城市的鑫遠集團能否完成其高增長的業績承諾，值得密切關注。