波瀾壯闊的白酒上半場即將結束，登峰問鼎，中國白酒已經站在世界蒸餾酒之巔，增量調整即將結束，存量調整已經到來，而兼并重組則將成為頭部企業下半場規模擴張的主要抓手。白酒的兼并重組如何進行?有什么機遇?有何暗礁?過去10多年， 筆者曾先后為中信產業、四川發展等企業的酒業兼并重組提供過咨詢服務，研究過200多家標的企業，也成型了一些思路。

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一、兼并有門檻，白酒不可隨便玩

1 進入有限制

白酒是國家限制性發展產業，實行生產許可證制度。而2005年12月2日，國務院發布了《促進產業結構暫行規定》，白酒、酒精都屬于限制類產品。《暫行規定》第十八條中規定：對屬于限制類的新建項目，相關部門不得辦理有關手續。

由此，外行企業的進入，只有兼并持有生產許可證企業這一條華山路，無法重新創建企業，這反到在一定程度上鼓勵了白酒產業的兼并重組。到2018年年底，全國持有白酒生產許可證的企業共有12400家，其中達到統計口徑的規模化企業、即年銷售1000萬元以上的約1100家(實際可能多一倍，即約2000家)，1億元以上銷售企業約250家，5億元以上企業70家，10億元以上企業38家，20億元以上企業24家，50億元以上的企業17家，100億元以上企業6家。行業雖然企業眾多，但優秀的企業并不太多，產業本身為兼并重組設置了門檻——兼并重組優秀企業難，亦即是兼并重組，更多的是對問題企業的重組。

2 玩轉很困難

看起來，牌照不少，進入極易，但是重組的門檻并不低，尤其是一線二線三線白酒其實是很難玩轉的。

一線難重組：從現實的角度來看，50億元上的一線企業，多為國有企業，他們之間的兼并重組，基本沒有可能。原因有二：一是達到這樣規模的企業效益一定很好(即使是買斷為主的企業，效益也超過其他行業的許多企業)一般凈利潤在銷售額的20%以上(茅臺超過50%)，企業沒有被兼并的動力;二是白酒是高稅收產業，這樣的企業基本上是當地的納稅大戶，當地政府沒有出售的動力。

二線難兼并：年銷售額20億元的二線企業，兼并重組也幾乎沒有可能，道理同上。一句話，效益很好，企業為什么要賣。二線企業基本上是名優品牌，為地產強勢企業，多數是區域之王，市場有銷售，江湖有地位，企業有效益，如果把他們與A股上市企業對比，基本上都可進入前200位企業。兼并重組，至今無一例發生。

那三四五線企業是否相對容易呢?

三線案例少：目前，10億元以上標的的兼并重組發生過兩次，舍得與枝江。兼并后，舍得從10個億到20億元，而枝江卻從10億元以上下滑到5億元左右。其他企業如習酒、雙溝、黃鶴樓等，都是兼并一定時期之后銷售額才超過10億元的。從目前來看，10個億是兼并重組的上線門檻。

四線是重點：對于追求規模化經營與快速發展的企業來說，兼并銷售規模1000萬左右的企業，起點實在太低了，因此，所謂的白酒兼并重組，更多的是指年銷售額在1億元以上10億元以下級別的企業之間的重組，今后可能還會有10億元上的企業重組，但20億元以上企業兼并重組的可能性在未來3--5年仍幾乎為零。即使規模第二的五糧液，也僅僅兼并重組了河南金谷春與河北永不分梨兩家年銷售售1億元以上的四線企業。

二、重組過三關，一關更比一關難

即使已經達成了兼并重組協議，但也并非就此踏上了康莊大道。筆者梳理發現，最近20年來，兼并重組成功概率不超過10%，這還不乏那些“一嫁再嫁”的企業，如酒鬼酒、黃鶴樓、寶豐、董酒、文君、武陵、德山、豐谷、孔府家、杜康、張弓等企業都發生過多次兼并重組。在筆者看來，重組成功有概率，至少要“翻過三座大山”。

1 第一關：企業標的關，白酒不差錢

好的不賣：250余家過億元銷售的白酒企業構成了中國白酒的主體，占行業銷售額95%以上，對行業有影響的兼并重組，主要在他們身上發生。在這250家白酒骨干企業中，約有超過150家企業，生產有保障，市場有基礎，區域為王，占地封侯，日子過得滋潤，他們基本上不會考慮出售與被兼并，希望持續經營，甚至父傳子，一直擁有下去。

賣的不好：剩下的100家企業，要么處于下滑之中，要么市場無根，要么擴張過度遭受重創，剩下不好的企業，多為無根之萍，價值不大。

白酒不差錢：看看茅臺五糧液等企業近千億的企業存款，比之其他行業同規模企業的近千億的貸款，即使是白酒二三線企業，只要經營正常，基本上均無銀行貸款，因此從本質上講，白酒行業不差錢，缺的是人才，是思想，是創新，是對經營白酒就是經營品牌的認知與堅守，對那些懷揣巨資進入白酒的企業而言，錢實在不是最重要的資源。

2 第二關：資產報表關，無形作價難

有了標的企業，如何判斷他的價值，成為兼并重組第二關。

有形易于評估：企業有形資產如建筑房地產、窖池、存酒等易于做出資產價值評估，而對仍在持續生產的活窖池等有較大溢價資產的價值重估，就有一定的困難，這需要專業人士提供協助。

無形難于作價：企業品牌與商標、專利等知識產權、現有市場銷售、歷史上的市場銷售、人才團隊(生產技術，營銷管理)、渠道網路，甚至于歷史上的廣告與市場促銷投入等無形資產，都具有一定的價值，但這些無形資產的評估，是重組雙方最難達成一致的。

比如，名酒金獎、銀獎、省部優等，都有一定的價值，但隨著時間的推移，如果沒有與之相等值的過億元的省區市場銷售、過千萬元的地縣市場銷售、過億元的單品銷售與連續規模化銷售，其價值會銳減，隨著時間的增長，甚至完全喪失。

有形無效資產：部分企業，盲目擴張，弄了一大片土地，修了一大片廠房，兼并重組后，那些用不上的窖池土地與房產，成了有形無效資產，成了負擔與負債，不僅不創造價值，反而還在繼續消耗價值，所以要當心看起來高大上的廠房與廠區，不過徒有其表而已。

法定報表與實際核查：具有資質的第三方的法定報表，是重組雙方進行價值判斷的作價基礎，但在誠信缺失與法制不健全的當今，企業還必須兩條腿走路，堅持法定報表審核與自己現場核查結合，力求實際與報表不要有太大的出入，免使企業遭受過大損失，聯想兼并河北某企業的教訓，值得借取。

報表透明后的品牌價值測算：經營白酒就是經營品牌，因此白酒企業的價值主要是品牌價值。中高低白酒品牌，成本并無太大差異，但其效益利潤差異極大，品牌價值差異極大。由于許多中小企業為了避稅，因此報表銷售與實際銷售，有較大的差口，一般實際銷售會大于法定報表銷售(也有為了高價出售企業，而階段性做大報表，但這有一定風險)。這就產生了兩個問題，一是由于是陰陽報表，價值難于有效核查，雙方難于達成價值判斷共識。更重要的報表透明后的品牌提升是一件十分艱巨的市場與品牌重塑工程，這會導致企業原有的品牌價值大部分喪失甚至全部喪失，讓被兼并企業的無形資產價值極大縮水，這幾乎成了所有白酒企業兼并重組的核心問題，即是企業看似兼并了一個有銷售有市場有價值的企業，其實那只是一個表象，在報表陽光之后，你一切可能重來，甚至不如新建企業。

3 第三關：文化對接關，經管更困難

兼并作為一種企業擴張和重組的強有力手段,已成為由市場經濟競爭法則所決定的必然現象。兼并會造成企業內社會資本的損失,兼并中的人際關系磨合成本同樣屬于交易成本的一部分,這一磨合過程也可以視為“交易成本資本化”。在這個形成新的社會資本的過程中，企業大多會面臨資金缺口、品牌更迭、市場萎縮、渠道喪失，或其他重大負面沖擊事件。比如聯想兼并ThinkPad，兩個團隊磨合時間前后不下五年，而磨合的主要內容涉及資產問題、品質與生產、戰略重構、品牌打造、市場培育、網絡建設和人才團隊諸多方面，而其中最難的、真正耗費了巨大時間精力的還是企業文化融合問題——聯想相對當時ThinkPad的團隊，經營管理較為落后，人才也更為缺乏，ThinkPad原有的中高管團隊和技術核心派作為利益受損者，天然就成為最大的反對者，但這些中高管和技術派全部去職，那又喪失了聯想兼并ThinkPad的初衷了，最終是時間給了兩個團隊機會。

白酒企業的兼并也同樣存在類似問題：對身處偏遠鄉鎮的白酒企業如何與現代都市經營之間實現文化接軌，兩個團隊之間如何解決員工間待遇、地位及文化意識差異，雙方的渠道伙伴如何在新的體系內如何實資源對接，新的品牌與原有消費者間的情感紐帶如何維系等等，都成為白酒兼并重組中必須面對的問題。

成功有方法。雖然白酒兼并重組成功率不及10%，但仍舊有互助青稞、白云邊、黃鶴樓等值得稱道的案例。